盛大（简称"公司"）拥有我们引以为豪的良好声誉，这也是我们一贯的追求目标和工作方式。作为公司的员工，你们应当了解并且遵守相关法规和公司政策。制订这个行为准则的目的（简称"准则"），是为了指导公司的重要政策和议事规则，同时也确保公司的商业行为符合法律和相关行业规定。作为公司的员工，你们应该理解、支持并且遵守这些准则使我们能够实现经营目标。如果你对某些行为是否违反了本准则或公司的其他政策规定怀有疑虑，可以就该事项与你的上级、主管人力资源的董事或者公司法务总监沟通。当然，作为一名良好公民，首先你应该了解并且遵守相关的法律法规。本准则所指的员工包括公司的所有董事、管理人员和雇员。

　　公司所有员工必须谨慎处理可能会与实现公司最大利益相冲突的所有投资、商业利益或社会关系。当员工实际或潜在的个人利益影响了其基于公司利益作出的决策时，就会产生利益冲突。这种个人利益可能是直接或间接的，经济或非经济的，也可能是与员工家庭、个人社会关系或其他方面相联系的。 我们不可能列出所有的利益冲突，但下述情况是一定要避免的：

• 直接与盛大或协助他人与盛大竞争。　　
• 接受意图与盛大建立业务关系的机构的物质馈赠、金钱或服务。
　　
• 与盛大的竞争者、客户或供应商等公司有实质性利害关系；或者将盛大的业务交由员工在其中享有实质性利益的公司进行运作（除非该员工在此类公司中拥有的股权少于2%并对公司的管理没有实际影响力）。

　　如果员工遇到无法避免的利益冲突，可以提请他的上级，由其负责与公司的法务总监沟通并提出适当的解决办法。

　　盛大是美国的公开上市公司，需要通过证券市场融资，而公众投资者将依赖我们的财务报表和相关信息披露做出投资决策，所以我们必须遵守相关法律法规确保公开报道和信息披露的完整性和真实性。信息披露和内部财务控制将由独立的指导原则进行规定，并由信息披露委员会负责监督，要求所有员工予以遵守。员工必须确保公司的财务和非财务信息真实准确。

(a) 财务报表

　　公司及相关法律法规严厉禁止歪曲公司财务报表、财务数据或其他公司数据，因此严禁从事以下行为： 　　

• 允许或者命令他人在财务报表或财务数据上做重大虚假或误导他人的条款；
　　
• 当你有权纠正财务报表或财务数据中的重大虚假、误导他人的条款而没有纠正，或者你无权纠正却又没有及时通知你的上级做出相应纠正；
　　
• 签署、允许或者命令他人签署下列文件：包含重大虚假、误导他人信息的文件或者遗漏了防止误导公众的重大必要信息的文件；

　　如果你已经意识到这些禁止行为，你必须立刻按照我们规定的通报程序向你的上级报告。

(b) 定期报告和其他信息披露文件

　　 我们提交给证券交易委员会的定期报告（简称"定期报告"）和提交给证券交易委员会、目前或预期投资者的其他披露文件（简称"披露文件"），必须完整、公正、准确、及时、清晰。如果你负责准备、检查、归档或发送公司的定期报告或披露文件，或者负责收集、提交其中的财务或非财务数据，你应该做到以下几个方面：

• 尽快将与公司有关的重大信息通知相关管理人员，尤其是在准备定期报告或披露文件时。
　　
• 仔细核查提交给你的定期报告或披露文件草案中包含的信息（包括脚注、财务数据、以及公司管理人员对财务状况和运营结果的讨论与分析）。
　　
• 如果你认为定期报告或披露文件中包含的信息没有真实地显示公司的商业运作、财务状况、运营结果和资金流向，你应该立刻将其中存在的问题向相关管理人员反映（或者按照第四部分规定的程序予以报告）。
　　
• 如果你意识到有以下两种情况发生，应该立即通知相关管理人员（或者按照第四部分规定的程序予以报告）：

（i）在公司内部计划或运营中存在重大不足，该不足将对公司财务数据的记录、处理、总结和报道产生不利影响。
（ii）对公司财务报告或内部控制发挥重大作用的管理层或员工涉及的任何欺诈行为，无论严重与否。

• 定期回顾我们的信息披露程序和内部财务控制制度，确保充分理解你对公司重大财务信息的报告或相关法律问题所负有的责任。

(c)与外部和内部审计人员的关系

　　 与外部和内部审计人员沟通必须遵循下述指导方针： 　　

• 向外部和内部审计人员提供真实信息，不能有意提供虚假信息或者隐瞒重大事实；
　　
• 不能欺骗、强迫、操纵或误导公司财务报表审计人员，意图对公司财务报表产生重大误导；
　　
• 你不能对公司财务报表的会计或审计人员提供虚假或误导性陈述；

(d) 对公司财务报表、财务报告怀有反对意见或疑虑

　　 如果你对公司的财务报表或交易记录方式产生异议，你应该采取适当的程序合理解决，并将相关情况告知公司高级管理层（或者按照第四部分规定的程序予以报告）：

　　你应该就你对事实的理解、涉及的问题、争论问题的当事方等提供相关证明文件。如果你是公司的法律事务代表，你必须遵循另外的与信息报道有关的职业道德和法律义务，同时遵照公司法务部门规定的程序。

　　如果对公司的信息披露程序以及内部财务控制规定有任何疑问，你可以与公司的信息披露委员会主席联系。

　　 (a) 无论员工在公司中的地位如何，公司将会不加区别的严格执行本准则项下的所有条款。公司接到违反本准则或声称违反本准则的通知后，将会立即强制执行本准则。法务总监负责接收此类通知并根据条款确认是否存在已经或可能违背本准则的情况。

　　如果对某一情况是否违背本准则怀有疑虑，可以和法务总监就此问题进行沟通。立刻向法务总监报告任何可疑行为是员工义不容辞的责任。如果做不到及时报告其行为本身就已经违反了本准则。公司鼓励员工报告可疑行为，并且不会容许对善意报告情况的员工施以任何的报复行动。

　　某行为是否违反本准则要由法务总监或在其指导下进行调查，调查的结果会以书面形式报送总监。若情况需要，法务总监会和所有拥有相关信息的员工进行面谈，然后将他的调查结果书面报送董事会或者董事委员会审阅。董事会或者委员会将会采取进一步的措施强制执行本准则。